（通讯员 何美伊）2026年9月27日下午，由中国法学会商法学研究会主办、天津大学法学院承办的中国法学会商法学研究会2026年青年商法巡回论坛在天津大学法学院332会议室举行。
恰逢公司法司法解释修订之际，本次论坛以中央财经大学法学院副教授王湘淳、中国政法大学民商经济法学院副教授邹学庚近期发表于《中国法学》的两篇前沿论文为依托，围绕“股东协议的组织法效力”与“股份回购中公司清偿能力的法律构造”两大议题，对公司法领域的基础理论与司法实务核心问题展开深度研讨。中国法学会商法学研究会会长赵旭东，天津大学法学院院长李曙光，金诺律师事务所管委会主任、天津市律师协会会长牛同栩出席论坛。中央财经大学法学院副教授周游，金诺律师事务所高级合伙人普峰，对外经济贸易大学法学院副教授楼秋然，中国社会科学院法学研究所副研究员唐林垚，中央民族大学法学院副教授薛前强，深圳大学法学院副教授薛波，北京航空航天大学法学院助理教授张杨，同济大学法学院助理教授王真真，中国人民大学法学院讲师李卓卓，北京工商大学法学院讲师吴悠然，北京海润天睿（天津）律师事务所律师黄树凤，天津大学法学院教授温笑侗、副教授王绍喜、讲师赵文冰和王康、博士研究生卢锦泉等参与与谈。
李曙光院长向出席论坛的各位嘉宾、师生致以热烈的欢迎。他结合北洋法科的历史传承与中国近代商事法治的发展脉络，阐释了本次论坛举办的重要意义与时代价值。他指出，天津大学是中国现代大学的开端，创办之初即设法科；提议创办者盛宣怀先生在中国商法史上具有重要地位，曾通过股份公司集纳资金从事商事活动。因此，在天津大学举办商法论坛具有特殊意义。本次论坛聚焦股份回购与公司清偿能力、股东协议是否具备组织法上的效果两个议题，具有鲜明的现实意义，期待与会学者围绕公司法发展中的重点难点深入交流，推动理论研究回应实践需求。最后，他表示，天津大学法学院聚焦国家重大战略，聚焦市场经济特别是民商经济问题，聚焦法工融合，希望以此次论坛为契机，推动相关研究进一步深化，并祝愿论坛取得圆满成功。
中国法学会商法学研究会会长赵旭东指出，中国法学会商法学研究会主办的青年论坛，是研究会重要的学术平台，也是影响力日益扩大的学术品牌，近年来愈发受到学界特别是青年学者的关注。论坛参与者以青年学者为主体，朝气蓬勃，思想活跃。本次论坛以两位青年学者发表的两篇高质量学术论文为研讨核心，邀请其他嘉宾围绕股东协议与股份回购两个问题展开专题讨论。这两个问题既是公司法理论问题，也是近年来公司法司法解释讨论中的焦点问题，对此进行深入研讨有助于回应理论与实务争议、推动相关制度完善。最后，他表示本次论坛程序简洁、效率突出，将充足时间留予与会学者交流；这种以文会友、深度研讨的方式，有利于学术思想碰撞与深化，也更能产生独到的研究效果。
会议进入第一单元，该单元由赵旭东会长主持，中央财经大学法学院王湘淳副教授作题为“论股东协议的组织法效力”的报告。王湘淳副教授从法人实在说出发，分析股东协议产生组织法效力的理论基础、构成要件与法律效果。他围绕全体股东订立、协议内容的职权边界、产生组织法效力的意思表示及协议的适用范围与形式展开论述，认为满足相应条件的股东协议可以被评价为公司章程或股东会决议，其合同效力与组织法效力应分别评价、适用相应规则。
与谈环节中，温笑侗、楼秋然、薛波讨论股东协议是否须经股东会决议转化才具有组织法效力；王真真关注全体股东一致同意与法人独立意志的关系及通知公司、协议修改程序；薛前强、赵文冰分析董事会职权、新股东约束与中小股东保护；周游探讨组织法效力的概念及适用范围；王绍喜、吴悠然、普峰结合投融资与并购实践探讨股东协议与章程的效力冲突、交易安排与治理衔接及公司意志实质认定；张杨、卢锦泉就部分股东协议效力及其他股东程序保障提出思考。对此，王湘淳回应指出，协议修改程序、职权边界及新股东约束，可在其被评价为章程或决议后依相应规则分析，组织法变更不当然消灭合同约束；应结合形成公司共同体意志的目的，理解全体股东一致同意与法定程序之间的关系。
第二单元由天津大学法学院温笑侗教授主持，中国政法大学民商经济法学院邹学庚副教授作题为“股份回购中公司清偿能力的法律构造”的报告。邹学庚副教授从股份回购中的股东与债权人利益协调问题出发，分析回购与减资程序相联系所产生的实践困境，提出以公司清偿能力为核心完善回购规则的思路。他区分清算、资本充足与流动性三个维度的清偿能力，分别讨论公司财产对债务的覆盖、资本与经营风险的匹配以及到期债务清偿问题。在比较偿债能力测试与资本维持路径的基础上，他主张在资本维持框架下完善回购财源限制，并结合董事义务等规则实现相应保护。
与谈环节中，薛前强、王真真关注不同回购情形下清偿能力标准的适用及例外；楼秋然关注董事判断权约束与清偿能力判断时点；普峰结合案例关注股权回购交易效力与小股东利益保护；王康关注忠实义务与勤勉义务的区分；王湘淳追问公司资产、资本向股东流出与其他财产流出情形的区别，张杨关注资本与经营风险匹配；李卓卓关注流动性判断中的董事义务及清偿能力规则适用拓展；薛波关注研究成果向具体规范转化及不同主体利益协调。对此，邹学庚回应认为，清偿能力标准的适用及例外应结合不同回购制度目的加以区分，判断时点宜以回购义务履行时为准；流动性判断主要涉及董事勤勉义务，存在利益冲突时还需考察忠实义务；相关规则的具体化与适用拓展仍有进一步研究空间。
金诺律师事务所管委会主任牛同栩作会议总结。他指出，商法研究应立足现实需求，注重问题的对应性与规则的可操作性，将理论成果转化为能够指导实践的具体规则。借鉴域外经验，最终仍须以解决中国本土问题为落脚点，而讨论自主学术体系与学术语言，也并非排斥域外成熟研究，而是要明确向谁学、为何学，使理论更好地服务于本土实践。最后，他期待实务界与学术界进一步加强沟通，在诸多问题上凝聚认知共识；达成共识殊为不易，更需各方努力构建普遍接受的共同语言体系。
赵旭东会长在闭幕致辞中指出，本次论坛在交流方式与交流效果上均作出了颇具价值的尝试。他表示，本次论坛议题高度集中，以两篇高水平论文引导讨论，成效显著。王湘淳、邹学庚两位作者学术功底扎实，研究成果刊发于《中国法学》这一权威刊物，为论坛提供了高质量的研讨文本，也为深入讨论奠定了良好基础；各位与谈人积极参与、贡献良多，使围绕具体问题的集中讨论更加深入，促进了学术观点的充分交流。他期待与会学者继续深化研究，共同推动商法学研究迈向新高度。本次论坛在充分交流与深入讨论中圆满落幕。
