2025年12月14日，天津市法学会商法学分会2025年年会暨“新《公司法》实施以来的经验与问题研究”学术研讨会在天津大学会议楼第八会议室顺利举行，本次会议由天津市法学会商法学会分会主办，天津大学法学院承办，天津羽中律师事务所、天津市辰信公证处协办。研讨会以“新《公司法》实施以来的经验与问题研究”为主题，以期总结新《公司法》实施以来取得的初步成就与经验，热议司法实务与企业合规管理中暴露出的问题与不足，从理论上为探索中国式现代化建设的实践路径贡献力量。来自全国各地理论界与实务界的专家学者等百余人参会。
会议第一阶段，开幕式由天津市法学会商法学分会副会长、天津大学法学院副教授李士萍主持。天津大学法学院院长孙佑海、天津羽中律师事务所主任翟中玉、天津市辰信公证处主任牛淼分别致辞。
天津大学法学院院长孙佑海代表天津大学法学院对与会人员表示欢迎和感谢。他提及天津作为近代重要工商业重地，有深厚商业底蕴和法治基因。天津大学前身北洋大学法科创建之初就高度关注商事实践需求，开设了贴合商事实践的课程。2023年公司法重大修订及配套司法解释即将出台，此时以新公司法实施问题为主题研讨意义重大，相信年会能为新公司法落地和商事法治完善贡献更多智识与力量。
天津羽中律师事务所主任翟中玉致辞。她代表协办单位天津羽中律师事务所祝贺年会召开，表达了对各位专家学者的欢迎。同时，她指出新公司法实施一年多来，重塑了商事活动规则体系，为法律服务开辟了新视野，律所将以年会为契机提升专业能力，助力天津营商环境建设。
天津市辰信公证处主任牛淼致辞。她介绍了辰信公证处在服务商事主体和优化营商环境方面的制度创新：包括首创线上视频委托公证、公证数据资产存证、知识产权区块链保全、预付式消费资金提存公证监管等。她表示，这些探索旨在在公司法律制度不断完善的背景下，为企业交易安全、股权稳定性、合规运营和营商环境建设注入公证力量。期望未来继续加强公证业务与商法研究的深度融合，为新《公司法》实施和商事法治发展贡献实务经验。
第二阶段主持人组织全体参会人员合影留念。
会议第三阶段主旨演讲环节，由天津市法学会商法学分会副会长、天津师范大学法学院院长、教授郝磊主持。香港中文大学法学院讲席教授黄辉发表了主题为《公司并购重组中的估价权和现金选择权：中美比较与制度完善》的演讲。他指出，2023年证监会“并购六条”激活并购市场，核心在于保护中小股东，而估价权（异议股东股份收购请求权）是关键机制。他回顾我国制度演变，2005年公司法引入估价权，但2023年修订后仍存立法模糊。为填补空缺，我国自创现金选择权机制，但实证数据表明运行效果并不理想：在巨潮网73个案例中，超过七成无人行权，行权案例中绝大部分行权比例低于1%，根本原因在于现金价格由大股东主导制定，普遍较换股价折价30%以上，缺乏吸引力。黄辉教授详细介绍了美国的经验：美国以估价权为核心保护机制，虽然存在“市场排除规则”，但只要交易中涉及现金支付，估价权仍然适用。同时，美国形成了诉权流转市场，专业机构可从股东手中购买诉权行使，为小股东降低维权成本。此外，美国法院通常在最终估价基础上额外支付5%年利息，通过倒逼机制促使公司在并购定价中保持公允。基于中美差异与我国市场成熟度不足的现实，黄教授提出改革方向：应明确将股份有限公司估价权定位为中小股东权利，并通过法经济学方法设计定价与行权机制，使估价权的净收益高于现金选择权，从而激励股东实际行权；同时可借鉴美国诉权流转机制，降低行权成本，在制度结构上形成“估价权为主、现金选择权为辅”的保护体系。他强调，估价权的恢复与精细化设计不仅关乎中小股东保护，更是完善公司并购制度、促进资本市场健康发展的关键，需要打破部门法壁垒，将公司法、证券法与金融法的方法与实证研究结合起来。
主旨演讲结束后，由天津市法学会商法学分会秘书长、南开大学法学院副教授李飞，中国民航大学法学院助理教授张崇胜主持，会议进行了常务理事、理事的增选。温笑侗等九人分别增选为常务理事、理事。
会议第五阶段的论坛一由天津大学法学院教授温笑侗主持。
中国政法大学民商经济法学院教授、《月旦民商法杂志》副主编郑佳宁以《上市公司高管行为类型化治理与规制》为题发言。她指出，2023年公司法对高管定义为“法定头衔+章程自治”，而在司法实践中，高管身份认定往往采取形式与实质并重的标准。从实证研究出发，她将上市公司高管的行为划分为人际交往、信息处理、业务处理三大类型，并逐一引申出服从义务、职务行为与私人行为界分、信息汇报和披露义务、以及经营决策适用商业判断规则等核心法律问题。郑佳宁进一步建议，应在行为类型化基础上细化高管信义义务的内涵，建立商业判断规则适用的边界，完善免责事由体系，并可借鉴美国“思绪规则”、内部问责机制以及薪酬追索制度等经验，以构建更具约束力和激励效应的上市公司高管行为规制体系。
天津大学法学院副教授王绍喜以《自主知识体系建构下的公司治理反思》为题发言。他认为公司治理法律制度与实践存在脱节，如董事会实际作用有限。除权力机构显性因素外，公司治理还受历史、政治、文化等隐性因素影响，存在理论借鉴偏差、行政权力大、未充分考虑本土化因素等问题。他还强调公司治理和公司法基础理论建构需有理论提炼、学术批评和解决问题的意识。
南开大学法学院讲师张泽嵩以《新<公司法>视域下公司决议规则的再体系化》为题发言。他梳理了我国公司法决议规则立法脉络，从1993年初步确立框架，到2005年完善效力二分法，再到新公司法确立三分法。他指出新公司法虽有进步，但如26条程序轻微瑕疵界定、27条原告资格、28条决议撤销申请主体等部分仍需细化完善。
天津商业大学法学院讲师杨超以《公司法中的信义义务》为题发言，认为信义义务在公司法中能平衡各方主体利益，我国公司法信义义务主要包括忠实义务和勤勉义务。2023年公司法修订明确其内涵，完善具体内容，新增双控人义务，但在自我交易、同业竞争、公司机会界定及豁免、勤勉义务适用等方面存在问题，需结合商业实践细化。
在与谈环节，天津市法学会商法学分会副会长、天津工业大学法学院教授薛智胜指出郑佳宁教授以类型化研究方法切入上市公司高管行为，为厘清责任边界提供了更具操作性的框架，并提出通过商业判断规则与扩大信息披露义务实现“激励—约束”间的有效平衡；王绍喜副教授则从自主体系的视角反思我国公司治理制度，强调应在本土实践中探索形成具有中国特色的公司治理模式。天津财经大学法学院副院长、副教授樊纪伟指出四位学者从不同角度探讨公司治理的细节问题，如张泽嵩老师提出决议撤销中“轻微瑕疵”标准需结合司法实践予以界定，杨超老师则围绕信义义务展开分析，指出其核心在于解决委托—代理结构中的监督成本与代理成本失衡问题。
论坛二由天津市法学会商法学分会副会长、天津财经大学法学院副教授李晓龙主持。
天津市辰信公证处公证员陈鹏以《新<公司法>视角下公证赋能公司治理的三重维度探析》为题发言。他从历史、理论、实践三个维度分享“新公司法视角下公证赋能公司治理的三重维度探析”。历史上，公证与公司治理互动经历三个阶段，新公司法需求与公证发展契合；理论上，公证基于程序正义、诚实信用、权利保障原则及制度经济学视角，能降低治理成本、提升公信力；实践中，公证在公司设立、治理、权益流转、纠纷化解阶段提供全流程服务，还注重数字化赋能。
天津羽中律师事务所律师张蕾以《<公司法>中公司治理机制的优化与完善》为题发言。她指出新公司法让公司治理更高效务实，如允许分层制、简化组织机构设置、保障职工民主管理。治理结构方面，监督机构调整允许公司选择单层或双层治理模式；职权调整使股东会职权减少，董事会和经理职权更灵活；人员调整扩大法定代表人范围，完善董事辞任和解任制度，强化职工参与等。
天津张盈律师事务所律师刘丽萍以《<公司法>中董事对债权人的责任与破产管理人职权行使的衔接》为题发言。她指出新公司法强化董事责任，增加对债权人保护，但与破产法程序存在冲突，如程序竞合、职权行使冲突、核心价值冲突。她建议破产程序优先，债权人诉讼具备后备性、补充性，区分行为性质，明确董事安全港标准。
与谈环节，北京市辉诺律师事务所主任安二明表示在新《公司法》框架下，公证制度在保障公司治理规范化、维护交易安全方面的作用进一步凸显。三位发言人围绕公司治理与破产处理的衔接展开了多维讨论，实务中仍需重点关注股权代持、快速复苏、股东实权、保护债权人利益过度等问题。南开大学法学院副教授张志坡对发言进行回应，强调立法应结合实际，考虑制度在中国的可行性，还可通过类推适用解决法律漏洞问题。
闭幕式由天津市法学会商法学分会秘书长、南开大学法学院副教授李飞主持。天津市法学会商法学分会会长、南开大学法学院教授万国华宣布本次商法学分会的论文获奖名单，获奖者来自多所高校和法院，为他们颁发获奖证书和奖金，并合影留念。万国华会长对本次会议进行总结，指出本次会议是胜利大会和团结大会，并对会议的领导、成员、承办单位、协办单位及全体参会人员的贡献表达了感谢，宣布大会圆满闭幕。
