（通讯员 李冰琦）2023年9月22日，中国社会科学院学部委员、法学研究所研究员陈甦教授莅临天津大学法学院“北洋法律大讲堂”，本次讲座主题为“公司法修订草案三审稿热点问题分析”。法学院近百名师生聆听了讲座。讲座由天津大学法学院党委书记管虹主持。管虹书记首先对陈甦教授的到来表示热烈的欢迎，并对陈甦教授进行了介绍。
陈甦教授指出，本次公司法修改周期长，从2021年修改至今，仍旧引发无数的探讨与争议，尤其是三审稿又作出几点重大调整，值得关注。与以往修改相比，本次公司法在主题选择、主要理念和目标上则没有十分集中和明确，其主要立足于法律条文中既存问题的修正与漏洞的填补。
陈甦教授主要从三个方面对公司法修订草案三审稿的热点问题进行了介绍与分析。
第一部分是“公司资本制度修改问题”。《公司法修改草案（三审稿）》第四十七条增加了有限责任公司股东应当在公司成立之日五年内缴足出资。针对该条修订，陈甦教授指出，公司资本制度还是有效用的制度，对有限责任公司注册资本制度采行认缴制后，设定缴纳出资期限是必要的。但是，目前“三审稿”的规定过于激进，制度回弹过强，容易引起公司投资者不必要的困扰和疑虑。可以将缴足出资期限延长至十年或二十年，同时，考虑对本次修订之前设立的公司和修订之后设立的公司做出区别对待，以使认缴资本缴足最长期限制度能够得到平稳实施。
第二部分是“受害股东股权回购请求权问题”。《公司法修改草案（三审稿）》第89条第三款规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司收购其股权。陈甦教授指出，立法最怕概念不清，该条款在表述上便存在明显的模糊之处，一是条文中两次出现的“其他股东”，指代的对象并不明确；二是条文中的“控股股东”和“滥用权利”，其具体含义也有待辨明与厘清。陈教授通过介绍“异议股东股权回购请求权”和“受害股东股权回购请求权”的差异，指出三审稿中所谓“其他股东股权回购请求权”的指代模糊之处。
第三部分是控制股东事实董事的责任问题。《公司法修改草案（三审稿）》第189条第3款规定了事实董事的忠实和勤勉义务。陈教授认为，该规定在我国是非常有必要的，这是由于我国的公司尤其上市公司，往往存在一股独大的结构性问题，而现有的侵权法规制方法无法保障股东的预期利益、公司运作的商业机会不受侵害。阐明和追究控制股东事实董事的责任，是健全公司治理结构的重要议题。陈教授指出，施加给控股股东或大股东信义义务并不是合理的制度安排，因为控股股东或大股东的信义义务，并不是普遍的公司法理论，其制度建构缺乏坚实的法理基础和实践依据，而事实董事制度则能为约束控制股东行为提供有效的法律规范。
在讲座的结尾，陈教授强调，对公司法的研究不仅要考虑到立法条文的变化，还要研究立法条文变化内在的机理。制度规定能否得到实质性落实，能否取得预期的效果，不能只通过理论上的推理，更要进行实证的研究。
管虹书记对本次讲座进行总结。她指出，陈教授的讲座不仅具有现实逻辑，也具有深刻的社会洞察性，讲座探讨了公司法研究的一些前沿问题，对学生法律基本素养的培养、法学和社会学跨学科交叉研究等均具有重要的指导意义。
围绕“公司权力机构与宪法国家权力机关的关系”“政策制定的主要考量”“法定代表人涤除制度”等问题，同学们踊跃提问，陈甦教授作出了耐心细致的解答。本次北洋法律大讲堂活动取得圆满成功。
